第一章 总 则

第一条 为完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，以形成科学、高效的决策—执行体系和激励—约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及本公司章程的规定，特制定本制度。

第二条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。

第三条 各专门委员会行使公司章程和本制度赋予的各项职权，对董事会负责。

第二章 人员组成

第四条 各专门委员会成员全部由董事组成。

第五条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

第六条 各专门委员会委员任期与董事任期相同。

第七条 战略委员会由七名董事组成，其中独立董事至少两名；设召集人一名，由董事长担任。

第八条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名（至少一名应为会计专业人士）；设召集人一名，由独立董事担任。

第九条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；设召集人一名，由独立董事担任。

第十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；设召集人一名，由独立董事担任。                  

第十一条 公司证券投资部负责各专门委员会日常工作。

第三章 职 责

第十二条 战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其它事宜；

（六）对以上事项的实施进行检查。

第十三条 审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计基本制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十四条 提名委员会的主要职责是：

（一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、总经理的选择标准和程序，并提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和经理的人选；

（四）对董事候选人和经理人选进行资格审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查资格并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）负责拟订公司高级管理人员的绩效评价体系、奖罚制度和绩效标准及程序，报董事会批准；

（二）负责拟订公司高级管理人员考核及薪酬方案，报董事会批准；

（三）负责组织对公司高级管理人员进行考核；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第四章 议事规则

第十六条 各专门委员会的议事方式包括会议审议和传阅审议两种。

会议审议是主要的议事形式，重大事项的审议必须采用会议方式。

由于特殊原因不能召集会议时，可以采用传阅审议的方式进行。

会议审议采用举手表决，传阅审议采用通讯表决。

第十七条 各委员会会议由召集人或三分之二以上的委员提议召开。

第十八条 各委员会会议由召集人主持，召集人不能亲自主持会议时，应指定其他委员主持。会议议程由召集人确定。

第十九条 各委员会召开会议时，证券投资部应将议题及有关资料于会议召开前三天送达各委员。

第二十条 各委员会会议需由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故缺席，可书面委托其他委员出席会议并代为表决。

第二十一条 每位委员有一票表决权，会议决议需经该委员会全体委员三分之二以上通过方为有效。

第二十二条 会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，且无表决权。

第二十三条 各专门委员会召开会议时可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员及相关专业人员列席会议。

第二十四条 各专门委员会会议应有会议记录，并由出席会议的委员和记录人签字。

第二十五条 各专门委员会会议记录内容包括：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席委员的姓名以及委托他人出席会议的委员姓名；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）决议及表决结果。

第二十六条 各专门委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。

第二十七条 各专门委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。

第二十八条 各专门委员会会议文件由董事会秘书统一存档。

第二十九条 各委员对所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第三十条 各专门委员会因工作需要，需要聘请或委托外部专业机构完成特定工作时，经董事会批准后，产生的费用由公司承担。

第三十一条 战略委员会的工作程序是：

（一）公司经理层和相关职能部门及下属单位应积极配合战略委员会做好决策的准备工作，提出属于本制度规定的战略委员会职责范围内的书面提案，交公司总经理办公会议讨论通过后，向战略委员会提交正式提案和有关资料。

（二）战略委员会根据提案召开会议，进行讨论，形成决议，提交董事会。

第三十二条 审计委员会的工作程序是：

（一）公司经理层、相关职能部门及下属单位应积极配合审计委员会做好决策的准备工作，提供下列材料：

 1、公司相关财务报告；

2、内外部审计机构的工作报告；

3、外部审计合同；

4、公司对外披露信息情况；

5、其它相关资料。

（二）审计委员会会议对所提供的报告进行评议，并就下列事项形成决议，呈报董事会讨论：

1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真实；

3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；

4、对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价。

 （三）审计委员会年报工作规程  

1、审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；

2、督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；

3、在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；

4、在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；

5、对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；

6、向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议；

7、审计委员会在年报工作中形成的上述文件均应在年报中予以披露。

第三十三条 提名委员会的工作程序是：

（一）提名委员会应根据公司董事、高级管理人员的选聘条件，在公司、控股股东和人才市场广泛搜寻董事、总经理人选。

（二）详尽了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料。

（三）征求被提名人的意见。

（四）召集提名委员会会议，对被提名人进行资格审查。

（五）在选举新的董事和聘任新的总经理前10天，向董事会提交对董事、总经理候选人的评议结果。

第三十四条 薪酬与考核委员会的工作程序是：

（一）公司有关职能部门应于薪酬与考核委员会召开会议前提供下列资料：

1、提供公司经营目标完成情况及主要财务指标；

2、公司经理人员分管工作范围及主要职责情况；

3、董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

4、董事与经理人员薪酬政策、初步方案及相关依据。

（二）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交书面述职报告。

（三）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价。

（四）根据评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式，呈报董事会。

第五章 附 则

第三十五条 未尽事宜，按公司章程及其它相关规定办理。

第三十六条 本制度的由公司董事会负责解释。

第三十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

第三十八条  本制度生效后，《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》终止执行。