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湖北楚天高速公路股份有限公司 独立董事工作细则

日期:2016-07-28 00:00:00 浏览:999 来源:综合管理部


第一章  总 则

    第一条  为促进湖北楚天高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作,进一步完善的公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法)”)、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)和《上市公司治理准则》等法律、法规,以及《湖北楚天高速公路股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)规定,制订本工作细则。

    第二条  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司、企事业单位及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条  公司独立董事人数按《指导意见》相关要求设立,其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

    第四条  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条  独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对履行职责的情况进行说明。

 

第二章  独立董事的任职条件

第六条  独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担任独立董事应当符合下列基本条件:

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

(二)具有本细则规定要求的独立性;

    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

    (五)治律、法规及公司章程规定的其他条件。

 

第三章  独立董事的独立性

第七条  独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任公司独立董事:

(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

    (二)直接或间接持有公司己发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

    (五)己在五家以上(含五家)上市公司担任独立董事的人员;

    (六)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

    (七)法律、法规及公司章程规定的其他人员;

    (八)证券交易所对其作为独立董事候选人提出异议的人员;

    (九)中国证监会认定的其他人员。

 

第四章  独立董事的提名、选举和更换

第八条  独立董事的提名、选举和更换的程序

    (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,井经股东大会选举决定。

    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、详细的工作经历、全部兼职等基本情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、湖北证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。中国证监会和证券交易所持有异议的被提名人,公司不得将其作为独立董事候选人,但可作为董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会和证券交易所提出异议的情况进行说明。

    (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    (五)独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

 

第五章  独立董事的特别职权

第九条  独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。公司聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事认可后,方可提交董事会讨论;

    (三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第十条  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,其中独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,应经全体独立董事同意。

    第十一条  如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况子以披露。

    第十二条  公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

 

第六章  独立董事的独立意见

    第十三条  独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

    (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

    1、提名、任免董事;

    2、聘任或解聘高级管理人员;

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬;

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

    5、在公司年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况以及执行法律、法规和公司章程相关规定的情况进行专项说明,并发表独立意见;

6、董事会未做出现金利润分配预案;

7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事;

8、公司章程规定的其他事项。

(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

    (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

 

第七章  公司为独立董事提供必要的条件

    第十四条  为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:

    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    (二)公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    (五)公司应当给子独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

 

第八章  附 则

第十五条  本细则由董事会负责解释。

第十六条  本细则经董事会批准后生效,本细则在适用中发生与公司章程不一致的情形时,以公司章程为准。