第一章 总则

第一条 为了规范湖北楚天高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国担保法》(以下简称“《担保法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规、规范性文件及《湖北楚天高速公路股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)之规定，并结合公司实际情况，特制订本管理规定。

第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第三条 本管理规定适用于本公司及本公司的全资、控股子公司(以下简称“子公司”)。

公司为自身债务提供担保不适用本办法。

第四条 本管理规定所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

第二章 一般原则

第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则:

(一) 符合《公司法》、《证券法》、《担保法》、《上市规则》等其他相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》之规定;

(二) 公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝;

(三) 公司为他人提供担保，应当采用反担保等必要措施;

(四) 公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项;

(五) 公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务;

(六) 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第三章 审批权限及程序

第六条 公司拟提供对外担保(不含公司内部担保)时，应按下列程序进行:

(一)被担保单位提出申请，相关部门请示总经理后，对被担保单位做资信调查;

(二)资信调查包括以下内容:

1、被担保企业的设立情况。(包括:所有制性质、行业、主管部门、成立日期、法定代表人、投资方、出资比例、实收资本、经营期限、主营业务等)

2、被担保企业的净资产、担保及资金运作情况。(例如:目前净资产、有无担保或被担保的存续案例、本期现金流量等)

3、被担保企业有哪些负债，负债构成。(包括:银行借款、债券借款及或有负债)

4、被担保企业主要的产品或服务情况。(包括:竞争方式、产品价格、质量、售后服务和原料来源等)

5、被担保企业目前的应收账款的情况。(包括:应收账款回收期、数额、收回应收款的措施等)

6、被担保企业产品销售情况。(包括:销售收入、存货数量、本年预期利润等)

7、被担保企业与客户、供货商和其他债权人业务关系情况。(包括:信用情况、合作时间等)

8、被担保企业管理者素质情况。

9、被担保企业近3个年度的年度财务报告和最近的月度财务报表，以备财务分析。

(三)相关部门在掌握上述资料后，写出分析报告，提出建议，经公司研究后，提交董事会或股东大会审议。

第七条 对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保:

(一)提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的;

(二)前一会计年度亏损的。

(三)被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;

(四)经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的;

(五)相关法规规定的不能提供担保的其他情形。

第八条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(三) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(六)上海证券交易所及《公司章程》规定由股东大会审议的其他担保事项。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。审议担保事项的股东大会会议上，关联股东不得参与该项表决，该项决议由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第九条 除前条规定由股东大会审议之外的其他对外担保事项，由公司董事会审议批准。

公司董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可做出决议。

公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决。与该担保事项有利害关系的董事回避表决后，出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第十条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

第十一条 独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。

第十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第十三条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。担保合同至少应当包括以下内容:

(一)被担保的主债权种类、数额;

(二)债务人履行债务的期限;

(三)担保的方式;

(四)担保的范围;

 (五)当事人认为需要约定的其他事项。

对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并明确规定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责任。

第十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。

第十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四章 对外担保的日常管理

第十六条 公司计划财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。

第十七条 计划财务部应及时将对外担保的相关资料(含被担保人提供的申请材料、计划财务部的审核意见、担保合同及其他后续管理资料)提供给董事会办公室备案，以便董事会办公室履行相关的信息披露义务。

第十八条 计划财务部应持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险;若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施确认担保合同无效;由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第五章 对外担保的信息披露

第十九条 公司担保信息的披露工作按照《公司章程》、公司《信息披露管理制度》及中国证监会、上海证券交易所发布的有关规定执行。

第二十条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第六章 责任追究

第二十一条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第七章 附则

第二十二条 本制度所称“以上”、“达到”都含本数，“超过”不含本数。

第二十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。

第二十四条 本制度没有规定的或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。