(本制度已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过)

第一章  总  则

第一条  为规范湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）及各子公司的投资行为，加强投资管理，防范投资风险，提高投资效益，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《湖北省国资委出资企业投资监督管理暂行办法》，结合公司章程等制度，制定本办法。

第二条  本办法适用范围：公司及各子公司。

本办法所称子公司是指公司出资设立的全资子公司和控股子公司。

第三条  本办法所称的投资是指公司以现金、实物、公司股权、有价证券或无形资产等资源投入市场以期获取未来收益的行为。包括但不限于下列内容：

（一）固定资产投资：包括基本建设、技术更新改造以及购买大型设备等投资等；

（二）股权投资：是指以法人地位对其它法人的投资活动,包括但不限于对境内外设立全资、控股、参股企业及对其追加投资，以及受让股权、收购兼并、合资合作、对出资设立企业增加注册资本等；

（三）金融投资：包括投资商业银行、非银行金融机构以及证券投资、期货投资、保险产品投资、金融衍生品投资、委托理财等；

（四）无形资产投资：包括购买专利权、商标权、非专利技术、土地使用权等投资活动。

第四条  本办法所称的投资管理是指公司对投资行为从论证、决策、实施到投资效果评价整个过程的管理。

第五条  公司投资行为必须遵循以下基本原则：

（一）符合国家相关法律法规和产业政策；

（二）投资行为必须符合公司的战略规划目标和核心业务发展要求；

（三）投资行为必须进行充分的可行性研究论证，履行规范的决策程序；

（四）投资活动必须达到合理的收益水平，预期收益不低于国内同行业同期平均水平，有严格的风险防范措施。

第二章  投资管理机构与职责

第六条  公司股东大会、董事会是公司投资决策机构，负责根据法律法规、公司章程等规定，在相应权限范围内对投资项目进行审议和批准。

第七条  投资发展部为投资管理职能部门，负责提出投资项目的建议、可行性论证及立项后的策划实施，并做好公司投资事务的日常管理、协调等工作。

第八条  董事会办公室负责依照上市公司治理要求组织关于投资项目审议的董事会、股东大会，按规定进行对外披露等事宜。

第九条  财务部负责分析公司财务状况、投融资能力等，对项目投资预算进行审核，协助项目可行性研究有关工作。

第十条  审计部依照公司《内部审计管理制度》及相应实施细则的规定，负责对公司投资管理活动进行审计监督。

第十一条  公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资管理工作。

第十二条  对于参股子公司，公司派出的股权代表应及时将投资事项向投资发展部报告，经认真论证后严格按照公司意愿发表意见。

第三章  投资项目的储备和论证

第十三条  投资发展部应广泛拓展项目来源和渠道，搜集优质投资项目，并根据公司确定的经营方针，选择投资方向，进行筛选后编制初步考察报告报分管领导审核。经审核通过的项目列为储备项目。

子公司的投资项目储备由各子公司自行组织。投资发展部应结合子公司业务特点，积极协助开展项目储备工作。

第十四条  投资项目被列为储备项目后，投资发展部根据项目特点和有关规定，组织开展可行性研究工作，会同相关部门编制项目建议书或可行性研究报告，为投资决策提供科学依据。必要时，委托有资质的专业机构出具研究报告。

子公司拟实施的投资项目可行性研究由子公司组织开展。

第十五条  可行性研究报告内容应包括但不限于：项目实施背景和必要性；项目基本内容及合作方情况；项目投资额、资金筹措方案、投资方式及进度安排；投资效益分析、风险评估及防范措施等。境外投资项目必须对投资地区的政治、经济、法律、文化等环境因素进行充分评估论证、防范投资风险。

第十六条  可行性研究工作完成后，投资发展部将有关资料报公司分管领导进行初审。通过初审的项目纳入到公司备选投资项目库。

子公司完成项目可行性研究工作后，将有关资料报投资发展部进行审核。投资发展部应认真审核并提出意见，反馈给子公司进行完善。

第四章  投资项目的决策与审批

第十七条  公司投资项目严格按照上市公司治理有关法律法规以及公司章程等制度规定的权限和程序进行决策和审批。

第十八条  决策权限

（一）以下投资事项须提交股东大会审批：

1、公司进行重大基建、技改项目和对外投资、收购出售资产、资产抵押，单次金额超过公司最近一期经审计净资产10%的；

2、公司进行股票、基金、国债、期货、外汇交易、委托理财、高科技风险投资项目等风险投资，单次投资金额超过公司最近一期经审计净资产5%的；

3、公司与关联人发生的投资事项（非风险投资）所涉金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；

4、公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的。

（二）以下投资事项须提交董事会审批：

1、进行重大基建、技改项目和对外投资、收购出售资产、资产抵押，单次金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的；

2、进行股票、基金、国债、期货、外汇交易、委托理财、高科技风险投资项目等风险投资，单次投资金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的；

3、公司与关联人发生的投资事项（非风险投资）所涉金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的。

第十九条  投资项目提交公司投资决策机构进行审议前，须完善和准备以下资料：

（一）项目投资相关议案；

（二）项目可行性研究资料；

（三）专家论证意见（根据项目实际情况需要）；

（四）投资合同或协议的草案（根据项目实际情况需要）；

（五）有关投资合作单位的资信情况、财务实力调查报告（根据项目实际情况需要）； 

（六）需报送政府部门审批、核准、备案的，根据有关规定需提供的项目资料；

（七）其他需提供的资料。

第二十条  公司投资项目按以下程序进行决策：

（一）公司分管领导将通过初审的可行性研究资料提交公司主要领导审查，经批准后提交公司经理层研究；

（二）经研究认为项目具备投资条件的，由投资发展部会同董事会办公室，进一步完善资料，拟订议案，做好决策前的相关准备工作；

（三）投资发展部完成准备工作后，将有关资料报送公司董事长，经批准后提交董事会、股东大会审议。

第二十一条  子公司投资项目按以下程序进行决策：

（一）子公司按自身程序要求进行内部决策；

（二）子公司内部决策程序完成后，将项目可行性研究资料提交投资发展部初审；

（三）投资发展部完成初审后，会同子公司、董事会办公室按本办法第二十条所规定的程序办理决策相关工作。

第二十二条  公司及子公司的投资项目，按照《湖北省国资委出资企业投资监督管理暂行办法》的规定向有关部门报备。

第五章  投资项目的实施

第二十三条  投资项目经公司投资决策机构审议批准后即进入实施阶段。公司经营层根据投资项目实际情况确定具体实施单位。投资管理部做好相关协调配合工作。

子公司的投资项目经批准后由子公司按内部管理程序要求组织实施。

第二十四条  投资项目实施单位应及时制定相关的实施方案和资金安排计划，保障投资项目的顺利实施。属公司年度重点工作的，应纳入公司重点工作督办管理的范围，定期公示项目的实施推进情况，保障项目的有序推进。

第二十五条  在投资项目实施过程中，发生下列情况之一的，项目实施单位应当及时向公司书面报告：

（一）对投资额、资金来源等进行重大调整的；

（二）对被投资企业股权比例进行重大调整，导致控制权转移的；

（三）项目投资规模进行调整，超出原预算10%以上的；

（四）投资项目运营期间实际收益与计划收益相比变化幅度超过10%的；

（五）投资合作方严重违约，出现损害公司利益情况的；

（六）需要向公司报告的其他情况。

第二十六条  投资发展部应加强对投资项目的跟踪管理，详细掌握投资项目的进度、投资预算执行和使用、合作方情况、经营状况、存在问题等情况，及时向公司报告。子公司对外投资中出现异常情况的，应及时采取措施，并向公司书面报告。

第二十七条  投资发展部定期对投资计划执行情况、项目进展情况进行统计，对投资计划中存在的问题进行分析并按有关规定进行计划调整，每年年底对当年投资项目实施情况、存在问题、经验和教训进行综合分析，编写年度投资分析报告。

第二十八条  投资项目实施过程中所涉及的会计核算、财务管理、信息披露、重大事项报告、审计与业绩考核等工作按照公司有关规定执行。公司其他部门依据职责对投资项目进行监督，对发现的问题及时提出纠正意见，重大问题及时报告和处理。

第六章  投资项目的终止和转让

第二十九条  出现或发生下列情况之一时，经该项目的决策机构同意，可以终止投资：

（一）按照项目公司章程规定，该投资项目经营期满；

（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

（四）投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五）公司认为有必要的其他情形。

第三十条  出现或发生下列情况之一时，经该项目的决策机构同意，可以转让该项目：

（一）所投资项目已经不符合公司发展战略，且明显有悖于投资目的的；

（二）所投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）所投资项目由于自身经营资金不足急需补充资本金，公司经论证决定不再增资的；

（四）公司认为有必要的其他情形。

投资项目相关的转让交易应严格按照《公司法》、国资委的有关规定和公司章程等办理。

第三十一条  投资项目终止和转让时，相关责任部门人员必须尽职尽责，认真做好资产审计、评估等各项工作，防止公司资产流失。

第七章  投资项目的后评价

第三十二条  投资项目的后评价是指对公司投资项目从前期论证决策到后期实施、运营管理等过程以及项目目标、投资效益、影响与持续性等方面进行综合分析和评价。

第三十三条  投资项目的后评价由资产经营部具体负责，单个投资项目正式进入运营阶段一年后，由资产经营部组织项目投资过程中的相关部门或单位共同编制项目后评价报告，对项目投资全过程中的工作措施及成效进行回顾分析，突出项目特点，总结具有借鉴意义的经验教训，提高投资决策的准确性和科学性。投资项目未达到预期收益或有经济损失的，应认真分析原因，因人为因素造成损失的，应追究相关人员责任。

第三十四条  投资项目的后评价包括但不限于以下内容：项目建设的投资、进度、质量、安全情况；项目实际营运状况与可行性研究的对比情况；项目财务评价；项目实际投资与进度的变化及对项目的影响；市场、政策环境变化及对项目运营的影响；存在的问题；今后采取的措施及对策。

第八章  投资计划

第三十五条  投资发展部应于每年年底紧密结合公司经营方针和财务状况，组织编制下一年度投资计划。

第三十六条  年度投资计划以项目为基本单元进行编制，主要包括以下内容：

（一）年度投资总规模、资金来源与构成；

（二）每一单项投资项目的基本情况，包括项目内容、投资额、资金构成、投资预期收益、实施年限、年度投资进度安排、续建项目上一年度的计划执行情况等；

（三）投资计划项目汇总表；

（四）项目合作方的基本情况；

（五）其他需要说明的情况。

第三十七条  年度投资计划制订后应严格执行，确需调整年度投资计划或在年度投资计划外追加投资项目的，应按本管理办法的规定履行相应决策程序。

第九章  信息披露

第三十八条  公司重大投资事项在策划、论证、决策等环节均应严格保密，严格控制知情人范围，相关知情人不得泄露相关信息，不得利用知晓的内幕信息谋取利益。

第三十九条  公司投资行为应严格按照中国证监会、上海证券交易所及公司有关规定履行信息披露义务，董事会办公室负责根据决策情况做好对外信息披露。

第十章  责任追究

第四十条  公司应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。

第四十一条  投资决策人员在对投资事项进行决策时违反相关规定，不履行或不正确履行职责，造成公司资产损失或其他严重后果的，按照有关法律法规及公司有关规定追究责任，情节严重的，移送有关部门追究法律责任。

第四十二条  投资项目应明确项目责任人，具体负责项目实施的全过程管理。投资项目责任人在项目实施过程中由于弄虚作假、不履行或不正确履行职责等，导致项目发生重大安全、质量事故，造成公司资产损失的，应承担相应的行政和经济责任，情节严重的，移送有关部门追究法律责任。

第四十三条  公司派出的股权代表应按照公司的审核结论发表意见，不得个人自行表态或表决。对明知所在公司违规投资而隐瞒不报的，应追究该公司股权代表的行政责任；情节严重的，移送有关部门追究法律责任。

第四十四条  公司纪检监察室有权监督项目投资过程，对出现的违法、违纪、违规行为，依照有关规定，追究相关人员责任。

第十一章  附  则

第四十五条  本办法经董事会批准后自发布之日起施行。

第四十六条  已公布的制度、文件中相关内容与本办法不一致之处，以本办法为准。

第四十七条  本办法由投资发展部负责解释。