证券代码：600035 证券简称：S楚高速 编号：2006-027 

           湖北楚天高速公路股份有限公司关于召开2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议的通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    受湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称"公司"）全体非流通股股东的书面委托，公司董事会决定于2006年12月15日召开公司2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称"本次会议"），审议公司股权分置改革方案（以下简称"改革方案"），本次会议的有关事项通知如下： 
    1、现场会议召开的时间和地点：
    2006年12月15日（星期五）下午14：30召开现场会议，会议为期半天，地点为武汉市汉阳区龙阳大道9号五楼会议室。
    2、网络投票时间：
    通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年12月  13日－2006年12月15日，每日9：30-11：30、13：00-15：00。
    3、会议召集人：公司董事会
    4、股权登记日：2006年12月6日
    5、表决方式：本次会议采取现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。
    6、会议议题：
    审议：《湖北楚天高速公路股份有限公司股权分置改革方案》。
    根据《公司法》的规定，公司利润分配方案须经公司股东大会批准。由于本次利润分配是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议公司利润分配预案的临时股东大会和审议股权分置改革的相关股东会议合并举行，召开2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议（相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日），并将利润分配方案和股权分置改革方案作为同一事项合并进行表决。故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即公司股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
    改革方案的具体内容参见公司于本日公告的《湖北楚天高速公路股份有限公司股权分置改革说明书》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
    7、提示性公告：
    本次会议召开前，公司将发布两次本次会议提示性公告，两次公告时间分别为2006年12月5日、2006年12月11日。
    8、出席会议对象：
    （1）截止2006年12月6日下午15：00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司流通股股东和非流通股股东；因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，但需填写授权委托书，该股东代理人不必是公司的股东。授权委托书的格式见附件；
    （2）本公司董事、监事及高级管理人员；
    （3）见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。
    9、现场登记办法：
    （1）登记手续：
    符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、法人营业执照复印件、持股凭证、法定代表人证明或者加盖法人公章的法定代表人授权委托书（授权委托书见附件）和出席人身份证办理登记手续；
    符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证和持股凭证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。
    （2）登记时间：2006年12月12日～12月14日每日上午8:30至12:00、下午14:30至17:00
    （3）登记地点：武汉市汉阳区龙阳大道9号九楼公司证券投资部
    地址： 武汉市汉阳区龙阳大道9号
    联系人：张晴
    邮政编码：430051
    联系电话：027-84863942
    传    真：027-84863942
    10、本次改革相关证券停复牌安排：
    （1）本公司董事会已申请公司股票自2006年10月30日起停牌，11月21日刊登股改说明书，最晚于2006年12月1日复牌，此段时期为股东沟通时期。
    （2）本公司董事会将在2006年11月30日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股股票于公告后下一交易日复牌。
    （3）如果本公司董事会未能在2006年11月30日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
    （4）本公司董事会将申请自本次会议股权登记日的次一交易日（2006年  12月7日）起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
    11、流通股股东具有的权利和主张权利的方式：
    （1）流通股股东具有的权利
    流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议所审议的议案须经参加表决的相关股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
    （2）流通股股东主张权利的方式
    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采取现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。流通股股东可以选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种行使表决权。
    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司股权分置改革相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司董事会作为征集人向流通股股东征集对本次会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《湖北楚天高速公路股份有限公司董事会投票委托征集函》。
    公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式，如有重复投票，则按照现场投票、委托公司董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
    ①如果同一股份通过现场、网络或委托公司董事会投票重复投票，以现场投票为准。
    ②如果同一股份通过网络或委托公司董事会投票重复投票，以委托公司董事会投票为准。
    ③如果同一股份多次通过委托公司董事会投票，以最后一次委托公司董事会投票为准。
    ④如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
    （3）流通股股东参加投票表决的重要性
    ①有利于保护自身利益不受到损害；
    ②充分表达意愿，行使股东权利；
    ③如本次股权分置改革方案获得本次会议表决通过，则不论流通股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按照本次会议表决通过的决议执行。
    12、流通股股东与非流通股股东的沟通：
    为了保证及时广泛地了解流通股股东的意见及信息，公司自董事会公布股改方案之后，将通过股改热线电话、股改电子信箱、公司网站等渠道与广大流通股股东进行沟通。沟通形式：为了保证流通股股东更有效地了解公司的对价方案及公司的投资价值，真正实现在沟通基础上的"共识、共赢"， 公司非流通股股东将通过合适的形式与广大流通股股东进行沟通。
    13、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序：
    公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：
    ①本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为：2006年12月13日～2006年12月15日，每日9：30-11：30，13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
    ②本次会议的投票代码：738035    投票简称：楚天投票
    ③股东投票的具体程序为：
    A、买卖方向为买入投票；
    B、在"委托价格"项下填报股市场会议议案序号，1.00代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：
    议案   申报价格
    楚天高速股权分置改革方案 1.00元
    C、在"委托股数"项下填报意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
    例如，流通股股东操作程序如下：
    投赞成票的方式：
    投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
    738035 买入 1.00元 1股
    投反对票的方式：
    投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
    738035 买入 1.00元 2股
    投弃权票的方式：
    投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
    738035 买入 1.00元 3股
    14、其他事项：
    ①出席本次现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。
    ②网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
    特此公告。

    湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
    二??六年十一月二十一日
    
    附件：
    授权委托书
    兹委托       先生（女士）代表我公司（本人）出席湖北楚天高速公路股份有限公司2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使全部议案的表决权。
    委托人（签字或盖章）：　　　　　　受托人（签字）：
    委托人身份证号：　　　　　　　　　受托人身份证号：
    委托人持股数：
    委托人股东帐号：
    委托日期：