股权分置改革说明书

                                                              （全文修订稿）
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书（修订稿）。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
 
特别提示
1．本公司非流通股份为国家股和国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2．若本次股权分置改革方案获准实施，本公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司总股本不会发生变动。
3．根据《公司法》的规定，公司利润分配方案须经公司股东大会批准。由于本次利润分配是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议公司利润分配预案的临时股东大会和审议股权分置改革的相关股东会议合并举行，召开2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议，并将利润分配方案和股权分置改革方案作为同一事项合并进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即公司股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
4．本公司流通股股东若不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，但有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股份上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的情况为：
1．股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东支付2.15股股份，非流通股股东合计向流通股股东支付6020万股股份。
2．公司以经审计的2006年中期的财务数据（《审计报告》见上海证券交易所网站www.sse.com..cn）为基础，以截至公司股权分置改革说明书公告日的总股本为基数，用历年累计未分配利润向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金红利1.65元（含税）。同时非流通股股东将其所获现金红利全部转送给流通股股东，流通股股东每10股获得3.84元（对价免税）。流通股股东最终每10股共计实得 5.49元（含税）或5.325元（不含税）。
以上流通股股东每持有10股流通股获付的2.15股股份对价和3.84元现金对价两项合计，对价水平相当于每持有10股流通股获付3.23股股份。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
公司非流通股股东湖北省高速公路集团有限公司作出如下特别承诺：
1．持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；
2．在楚天高速股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上，提出楚天高速的分红比例不低于当年实现的可供股东分配利润（非累积可分配利润）的50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1．本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年12月6日
2．本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年12月15日
3．本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年12月13日至2006年12月15日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1．本公司董事会已申请公司股票自2006年10月30日起停牌，11月21日刊登股权分置改革说明书，最晚于2006年12月1日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2．本公司董事会将在2006年11月30日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
3．如果本公司董事会未能在2006年11月30日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
4．本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 027-84863942 、13971010022、13971102200
传真： 027-84863942
电子信箱：ctgs@vip.sina.com
公司网站： http:// www.hbctgs.com
证券交易所网站：www.sse.com..cn

目  录
释   义 6
一、公司基本情况简介 7
（一）公司基本情况 7
（二）近三年及一期公司主要财务指标和会计数据 7
（三）公司设立以来利润分配情况 8
（四）公司设立以来历次融资情况 9
（五）公司目前的股本结构 9
二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 9
（一）公司成立 9
（二）首次公开发行及上市 10
三、公司非流通股东情况介绍 10
（一）控股股东及实际控制人情况 10
（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份情况 11
（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系 12
（四）非流通股股东持有公司流通股股份的情况 12
四、股权分置改革方案 12
（一）股权分置改革方案概述 13
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 15
（三）非流通股股东做出的承诺以及为履行其承诺义务提供的保证安排 16
五、股权分置改革对公司治理和未来发展的影响 17
（一）公司董事会意见 17
（二）独立董事意见 18
六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 18
七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 19
（一）聘请的保荐机构、律师事务所 19
（二）保荐机构、律师事务所买卖公司股份的情况 20
（三）保荐意见结论 20
（四）律师意见结论 21
八、备查文件目录 21
 
释   义
本公司、公司、楚天高速 指 湖北楚天高速公路股份有限公司（证券代码：600035）
集团公司
指 湖北省高速公路集团有限公司
非流通股股东 指 股权分置改革方案实施前，所持楚天高速的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括湖北省高速公路集团有限公司、华建交通经济开发中心、湖北省交通规划设计院、湖北建通交通开发有限公司和湖北通世达交通开发有限公司等5家法人
流通股股东 指 股权分置改革方案实施前，持有本公司流通A股的股东
董事会 指 湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
保荐机构 指 长江巴黎百富勤证券有限责任公司
律师事务所 指 湖北瑞通天元律师事务所
交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本说明书 指 湖北楚天高速公路股份有限公司股权分置改革说明书
元 指 人民币元

一、公司基本情况简介
（一）公司基本情况
公司法定中文名称：湖北楚天高速公路股份有限公司
公司英文名称：HUBEI CHUTIAN EXPRESSWAY CO.,LTD.
公司股票上市交易所：上海证券交易所
公司股票简称：S楚高速
公司股票代码：600035
公司法定代表人：祝向军
公司首次注册登记日期：2000年11月22日
公司注册地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道9号
公司办公地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道9号
邮政编码：430051 
网　　址：www.hbctgs.com 
电子信箱：ctgs@vip.sina.com
（二）近三年及一期公司主要财务指标和会计数据
1．主要财务指标
项目 2006年中期 2005年 2004年 2003年
每股收益（元）（全面摊薄） 0.113 0.10 0.12 0.18
每股净资产（调整前） 2.34 2.29 2.26 1.82
每股经营性现金流量（元） 0.17 0.37 0.18 0.33
净资产收益率（%）（全面摊薄） 4.83 4.27 5.50 9.90
净资产收益率（%）（扣除非经常性损益） 4.83 0.30 5.70 9.96
资产负债率（%） 32.46 31.58 8.37 16.56

2．合并资产负债表主要数据
                                                        单位：元
项目 20060630 20051231 20041231 20031231
资产总计 3,221,317,560.27 3,122,103,223.86  2,297,183,544.54  1,419,171,939.36
负债合计 1,045,650,089.70 986,034,888.98  192,286,202.74  235,075,010.11
股东权益合计 2,175,354,852.85 2,135,567,525.86  2,104,897,341.80  1,184,096,929.25
3．合并利润表主要数据
                                                        单位：元
项目 2006年中期 2005年 2004年 2003年
主营业务收入 275,215,921.81 514,527,344.04  389,770,236.60  295,902,932.66
主营业务利润 173,452,834.44 164,576,247.91  190,867,634.48  190,597,742.93
利润总额 160,866,092.92 136,979,553.94  174,642,254.42  175,949,788.08
净利润 105,003,001.64 91,227,597.96  115,723,332.90  117,252,599.35
4．合并现金流量表主要数据
                                                     单位：元
项  目 2006年中期 2005年 2004年 2003年
经营活动产生的现金流量净额 153,858,721.78 341,379,043.98  168,295,983.23  211,987,785.63
投资活动产生的现金流量净额 -199,422,429.45 -821,791,447.74  -871,390,865.35  -27,941,163.15
筹资活动产生的现金流量净额 142,853,820.00 386,433,188.56  738,435,550.33  -150,270,079.20
现金及现金等价物净增加额 97,290,112.33 -93,979,215.20 35,340,668.21 33,776,543.28

（三）公司设立以来利润分配情况
公司于2000年11月22日成立，公司成立以来的利润分配情况如下：
年度 利润分配情况
2000年度 不分配
2001年度 每10股派现金0.5元（含税）
2002年度 每10股派现金1.422413元（含税）
2003年度 不分配
2004年度 每10股派现金红利0.65元（含税）
2005年度 每10股派现金红利0.70元（含税）
 （四）公司设立以来历次融资情况
公司于2004年2月24日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]147号文核准首次公开发行28000万股人民币普通股股票，于2004年3月10日在上海证券交易所上市。
（五）公司目前的股本结构 
截至本说明书公告日，公司的股本结构如下：
股份类别 股数（股） 比例（%）
一、未上市流通股份合计 651,652,495 69.95
1.国家股 650,677,495 69.84
2.国有法人股 975,000 0.11
二、流通股份合计 280,000,000 30.05
A股 280,000,000 30.05
三、股份总数 931,652,495 100.00

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
（一）公司成立
本公司是经湖北省人民政府授权湖北省经济贸易委员会以《关于同意设立湖北楚天高速公路股份有限公司的批复》（鄂经贸企[2000]809号文）批准，由湖北金路高速公路建设开发有限公司（现“集团公司”）、华建交通经济开发中心、湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司（现“湖北建通交通开发有限公司”）、湖北省公路物资设备供应公司（现已终止经营，其资产和债权、债务由湖北通世达交通开发有限公司承继）等5家发起人，对汉荆段高速公路资产进行改制重组，以发起方式设立的股份有限公司。公司设立时，集团公司与华建交通经济开发中心以经评估确认的汉荆段高速公路经营性净资产出资，其他3家发起人各以现金出资，按1：0.65的比例折股。公司于2000年11月22日在湖北省工商行政管理局登记注册成立，注册资本65,165.2495万元。
公司设立时的股本结构如下：
股份类别 股数（股） 比例（%）
一、国家股 650,677,495 99.85
其中：集团公司 414,344,271 63.58
      华建交通经济开发中心 236,333,224 36.27
二、国有法人股 975,000 0.15
其中：湖北省交通规划设计院 325,000 0.05
湖北建通交通开发有限公司 325,000 0.05
湖北通世达交通开发有限公司 325,000 0.05
三、股份总数 651,652,495 100.00
（二）首次公开发行及上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]147号文核准，公司于2004年2月24日采用向二级市场投资者定价配售的方式，公开发行人民币普通股28000万股，每股发行价为3元。该次发行后公司股本结构如下：
股份类别 股数（股） 比例（%）
一、未上市流通股份合计 651,652,495 69.95
1.国家股 650,677,495 69.84
2.国有法人股 975,000 0.11
二、流通股份合计 280,000,000 30.05
流通A股 280,000,000 30.05
三、股份总数 931,652,495 100.00

三、公司非流通股东情况介绍
（一）控股股东及实际控制人情况
1．控股股东基本情况
公司名称：湖北省高速公路集团有限公司
企业性质：国有独资公司
注册地及主要办公地点：武汉市汉口建设大道428号
法定代表人：贺长松
注册资本：200,000,000元人民币
成立日期：1999年6月8日
主要经营业务或管理活动：投资开发、建设、经营高速公路及公路桥梁；与高速公路配套的汽车运输；与经营高速公路相配套的服务（法律、法规规定需要审批的除外）。
集团公司的实际控制人为湖北省交通厅。
2．持有、控制公司股份情况
集团公司持有楚天高速414,344,271股股份，占公司总股本的44.47%，集团公司持有的公司股份自上市以来未发生变动。
3．最近一期财务状况
截止2005年12月31日，集团公司的总资产为330,002.06万元，净资产为111,629.79万元。2005年，集团公司实现主营业务收入98,874.06万元，利润总额22,106.28万元，净利润12,465.22万元（以上为已经审计的合并报表数）。
4．截至本说明书公告日实际控制人、控股股东与公司之间相互担保、相互资金占用情况
截至本说明书公告日，集团公司与本公司之间不存在互相担保、互相资金占用情况。
（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份情况
1．提出进行股权分置改革的非流通股股东
本公司全体非流通股股东提出股权分置改革动议，包括集团公司、华建交通经济开发中心、湖北省交通规划设计院、湖北建通交通开发有限公司和湖北通世达交通开发有限公司5位法人股东。
2．提出进行股权分置改革的非流通股股东持有公司股份的数量和比例
提出进行股权分置改革的非流通股股东持有公司股份的数量合计为651,652,495股，占公司总股本的69.95%。
3．持有公司的股份的权属争议、质押和冻结情况
截至本说明书公告日，公司非流通股股东持有的公司股份没有权属争议、质押和冻结情况。
（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系
1．非流通股股东的持股数量、比例
截至本说明书公告日，本公司非流通股股东持股数量、比例如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
集团公司      414,344,271  44.47
华建交通经济开发中心      236,333,224  25.37
湖北省交通规划设计院          325,000  0.03
湖北建通交通开发有限公司          325,000  0.03
湖北通世达交通开发有限公司          325,000  0.03
合计      651,652,495  69.95
2．非流通股股东相互之间的关联关系
湖北建通交通开发有限公司与湖北通世达交通开发有限公司之间存在关联关系，其他非流通股股东之间不存在关联关系。
（四）非流通股股东持有公司流通股股份的情况
公司全体非流通股股东及持有公司股份5%以上的非流通股股东的实际控制人在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，在前6个月内也没有买卖公司流通股股份的情况。

四、股权分置改革方案
（一）股权分置改革方案概述
1．对价安排的形式和数量
本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股份上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的情况为：
（1）股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东支付2.15股股份，非流通股股东合计向流通股股东支付6020万股股份；
（2）公司以经审计的2006年中期的财务数据为基础，以截至公司股权分置改革说明书公告日的总股本为基数，用历年累计未分配利润向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金红利1.65元（含税），共计派现153,722,661.68元。同时，非流通股股东将其所获现金红利107,522,661.68元全部转送给流通股股东，流通股股东每10股可再获得3.84元（对价免税）。流通股股东最终每10股共计实得 5.49元（含税）或5.325元（不含税）。
以上流通股股东每持有10股流通股获付的2.15股股份对价和3.84元现金对价两项合计，对价水平相当于每持有10股流通股获付3.23股股份。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2．对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份及现金，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
3．执行对价安排情况表
序
号 执行对价的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
  持股数（股） 占总股本比例（%） 本次执行对价股份数量（股） 本次执行对价现金金额（元） 持股数（股） 占总股本比例（%）
1 湖北省高速公路集团有限公司 414,344,271  44.47  38,277,341 68,366,804.72  376,066,930 40.37
2 华建交通经济开发中心 236,333,224  25.37  21,832,587 38,994,981.96  214,500,637 23.02
3 湖北省交通规划设计院 325,000  0.03  30,024 53,625.00  294,976 0.03
4 湖北建通交通开发有限公司 325,000  0.03  30,024 53,625.00  294,976 0.03
5 湖北通世达交通开发有限公司 325,000  0.03  30,024 53,625.00  294,976 0.03
 合  计 651,652,495  69.95  60,200,000 107,522,661.68  591,452,495 63.48
4．有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量（股） 占总股本的比例（%） 可上市流通时间（预计） 承诺的限售条件
1 湖北省高速公路集团有限公司 376,066,930 40.37  G+36个月  注2
2 华建交通经济开发中心 46,582,625  5.00  G+12个月 注3
  46,582,625  5.00  G+24个月 
  121,335,387 13.02  G+36个月 
3 湖北省交通规划设计院 294,976 0.03  G+12个月 　
4 湖北建通交通开发有限公司 294,976 0.03  G+12个月 　
5 湖北通世达交通开发有限公司 294,976 0.03  G+12个月 　
注：1. G为股权分置改革方案实施后首个交易日。
    2. 集团公司持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。
 3．华建交通经济开发中心持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股份在十二个月内不超过公司股份总数的百分之五，在二十四个月之内不超过百分之十。
5．改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 股份情况 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
非流通股
 1.国家股 650,677,495 -650,677,495 0
 2.国有法人股 975,000  -975,000  0
 非流通股合计 651,652,495  -651,652,495  0
有限售条件的流通股份 1.国家持有股份 0 590,567,567 590,567,567
 2.国有法人持有股份 0 884,928 884,928
 有限售条件的流通股合计 0 591,452,495 591,452,495
无限售条件的流通股份 A股 280,000,000 60,200,000 340,200,000
 无限售条件的流通股份合计 280,000,000 60,200,000 340,200,000
股份总额  931,652,495  0  931,652,495
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本公司董事会聘请的保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司对对价安排的合理性进行了分析。
由于流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期从股票发行时即存在，故可以将股票发行市盈率超过完全市场情况下的理论发行市盈率的部分作为计算流通权价值的参考。通过计算出公司在首次公开发行时流通股股东支付的超额溢价，并将其按理论上合理的发行价格折算成相应的股票数量，从而计算出非流通股股东为获得流通权应向流通股股东作出的对价安排。
1．超额发行市盈率的估算
根据Bloomberg数据资料统计，2004年2月，即公司股票首次公开发行的当月，在香港交易所上市的以收费公路经营作为主要业务的公司的平均市盈率为14.61倍，以14倍作为公司在全流通市场情况下的理论发行市盈率。
楚天高速实际发行市盈率为16.67倍。楚天高速的超额发行市盈率为2.67倍。
2．流通权总价值的计算
流通权总价值＝超额发行市盈率的倍数×确定发行价格的每股税后利润×流通股股数
确定发行价格的每股税后利润为0.18元/股，公司发行的流通股股份为28000万股，经计算流通权总价值=13456.8万元。
3．流通权总价值所对应的流通股股数
合理发行价＝确定发行价格的每股税后利润×合理发行市盈率=2.52元/股
流通权总价值所对应的流通股股数＝流通权总价值÷合理发行价=5340.00万股
4．每10股应送股数
每10股应送股数＝流通权总价值所对应的流通股股数÷流通股总股数×10=1.91股
所以，理论上楚天高速非流通股股东为使其所持的非流通股份获得流通权而应该向流通股股东每10股安排对价1.91股。
为了充分保护流通股股东的利益，楚天高速非流通股股东一致同意将方案确定为：流通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东支付2.15股股份；公司用历年累计未分配利润向全体股东每10股派送现金红利1.65元（含税），同时非流通股股东将所获现金红利全部转送给流通股股东，流通股股东每10股获付3.84元（对价免税）。流通股股东最终每10股共计实得 5.49元（含税）或5.325元（不含税）。
以本次股改停牌前一交易日2006年10月27日楚天高速的收盘价格4.86元为基准，按股权分置改革方案实施后股票的自然除权价格（4.86-0.549）/（1+0.215）=3.55元/股折算，则每10股流通股获付3.84元现金相当于每10股流通股获付3.84/3.55＝1.08（股）。因此，折算成纯送股方式时，每持有10股流通股合计获付3.23股，高于理论测算的每10股获付1.91股的对价安排。公司非流通股股东为取得所持股票流通权而支付的对价股份及现金合计高于理论上非流通股股东获取流通权需向流通股股东支付的对价数量，体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。
长江巴黎百富勤证券有限责任公司认为，基于上述分析，楚天高速本次股权分置改革的对价安排合理。
（三）非流通股股东做出的承诺以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1．特别承诺
公司非流通股股东集团公司作出如下特别承诺：
（1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；
（2）在楚天高速股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上，提出楚天高速的分红比例不低于当年实现的可供股东分配利润（非累积可分配利润）的50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
2．履约保证
改革方案实施后，由证券交易所及登记结算公司对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为其履行承诺义务提供保证。在公司股权分置改革实施后，将协助并配合保荐机构和保荐代表人督导承诺人履行作出的承诺，督导期持续到承诺人完全履行承诺为止。
3．违约责任
本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4．承诺人的声明
本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

五、股权分置改革对公司治理和未来发展的影响
（一）公司董事会意见
公司董事会认为，股权分置改革将有利于消除股东之间的利益冲突，有利于形成有效的约束机制，有利于公司的长远发展。
1．有利于消除股东之间的利益冲突
股权分置改革后，非流通股股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关，股票价格将成为公司股东价值评判的主要标准，从而消除了因股权分置造成的流通股股东和非流通股股东之间的利益冲突，股东价值取向将趋于一致，有利于改善上市公司的治理结构，上市公司也将因此获得更加牢固稳定的发展基础。
2．有利于形成有效的约束机制
股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系到股东利益的实现，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控制权谋求不当利益，将导致其资产的更大损失，也可能会引致由于股价下跌引发的市场并购行为，导致大股东面临丧失控制权的压力，从而形成比较完备的市场约束机制和市场监督力量。
3．有利于公司长远发展
股权分置改革后，非流通股股东所持股份的流动性增强，为引入股权激励机制奠定了基础，同时也为将来公司运用股权并购等资本市场和现代金融工具创造了条件，有利于公司进行兼并收购等资本运作扩张方式发展壮大。
（二）独立董事意见
独立董事刘思跃、唐建新、邓明然先生出具的《湖北楚天高速公路股份有限公司独立董事关于股权分置改革之独立意见》认为：
1．公司进行股权分置改革工作，符合国家资本市场改革的方向和《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，遵循了“公平、公开、公正”的原则；本次股权分置改革将彻底解决公司股权分置问题，有利于完善公司治理结构，推进公司规范运作，有利于公司的长远发展。
2．公司的股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。
3．非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股股东利益的措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够有效保障流通股股东的利益。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1．股权分置改革方案面临审批的不确定性风险
本次股权分置改革方案涉及的国有资产处置需在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。
若在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前未得到国有资产监督管理部门的批准，公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。如果国有资产监督管理部门不予批准，则宣布此次股权分置改革失败或终止。
2．非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划的风险
截至本说明书签署日，公司非流通股股东持有的公司股份不存在权属争议、质押和冻结情况。特别提请投资者关注，在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份存在被司法冻结、扣划的可能，将对本次股权分置改革造成一定的不确定因素。
若非流通股股东发生上述情况，并且导致其无法执行股权分置改革方案中规定的其应向流通股股东作出的对价安排，则本次股权分置改革失败或终止。
3．股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过的风险
本方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方能实施，存在未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
若本方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，非流通股股东可以在一个月后，再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
4．市场波动风险
由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和预期存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，使投资者蒙受投资损失。
因此，我们提请投资者注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）聘请的保荐机构、律师事务所
1．保荐机构：长江巴黎百富勤证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
法定代表人：李格平
保荐代表人：吴代林
项目主办人：黄飞、张昊
联系电话：021-38784899
传真：021-50495603
邮 编：200121
2．律师事务所：湖北瑞通天元律师事务所
地址：武汉市建设大道847号瑞通广场B座15楼
法定代表人：刘爱军
签字律师：张国藩
电话：027-85487461
传真：027-85487589
联系人：张国藩
（二）保荐机构、律师事务所买卖公司股份的情况
截止本说明书公告前两日，本次股权分置改革的保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司未持有本公司股票，前6个月也未买卖公司的流通股股票。
截止本说明书公告前两日，本次股权分置改革的法律顾问湖北瑞通天元律师事务所未持有本公司股票，前6个月也未买卖本公司的流通股股票。
（三）保荐意见结论
保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司认为：楚天高速股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，楚天高速非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。长江巴黎百富勤证券有限责任公司愿意推荐楚天高速进行股权分置改革。
（四）律师意见结论
湖北瑞通天元律师事务所认为：楚天高速具备进行本次股权分置改革的主体资格；楚天高速非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，公司本次股权分置改革已履行了必要的法律程序，且公司已进行的股权分置改革的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，所涉及的相关法律文件在内容及形式上均合法有效；本次股权分置改革方案尚需获得有关政府部门的批准，以及楚天高速相关股东会议的审议通过。

八、备查文件目录
1．保荐协议；
2．非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
3．有权部门对改革方案的意向性批复；
4．非流通股股东的承诺函；
5．保荐意见书；
6．法律意见书；
7．保密协议；
8．独立董事意见函。

湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
二六年十一月二十九日