湖北瑞通天元律师事务所
关于湖北楚天高速公路股份有限公司
股权分置改革的补充法律意见书

    湖北瑞通天元律师事务所（以下称“本所”）作为湖北楚天高速公路股份有限公司（以下称“楚天高速”或“公司”）股权分置改革的特聘专项法律顾问，已指派本所律师根据股权分置改革有关法律、法规和规范性文件的规定，于2006年11月20日出具了《关于湖北楚天高速公路股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
    2006年11月21日，楚天高速公告《湖北楚天高速公路股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称“《股改说明书》”）后，公司即按照股权分置改革的有关法律、法规和规范性文件的规定，通过走访投资者、热线电话、电子邮件、传真等各种形式与流通股股东就公司股权分置改革方案进行了充分的沟通和协商，并根据沟通和协商的结果，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整。
    现本所律师根据股权分置改革的有关法律、法规和规范性文件的规定，对楚天高速调整后的股权分置改革方案出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书对《法律意见书》部分内容的调整或补充说明外，《法律意见书》仍然有效。并且，本所及本所律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本补充法律意见书。
基于以上陈述，本所律师依据中国法律，遵照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对调整后的楚天高速股权分置改革方案进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
    一、 股权分置改革方案的调整
    经核查修订前及修订后的《股改说明书》，楚天高速股权分置改革方案的调整情况如下：
    调整前的股权分置改革的方案为：
   （1）股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东支付1.93股股份，非流通股股东合计向流通股股东支付5404万股股份；
   （2）公司以经审计的2006年中期的财务数据为基础，以截至公司股权分置改革说明书公告日的总股本为基数，用历年累计未分配利润向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金红利1.65元(含税)，共计派现153,722,661.68元。同时,非流通股股东将其所获107,522,661.68 元现金红利全部转送给流通股股东，流通股股东每10股可再获得3.84元（对价免税）。流通股股东最终每10股共计实得 5.49元（含税）或5.325元（不含税）。
    调整后的股权分置改革的方案为：
   （1）股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东支付2.15股股份，非流通股股东合计向流通股股东支付6020万股股份；
   （2）公司以经审计的2006年中期的财务数据为基础，以截至公司股权分置改革说明书公告日的总股本为基数，用历年累计未分配利润向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金红利1.65元(含税)，共计派现153,722,661.68元。同时,非流通股股东将其所获107,522,661.68 元现金红利全部转送给流通股股东，流通股股东每10股可再获得3.84元（对价免税）。流通股股东最终每10股共计实得 5.49元（含税）或5.325元（不含税）。
    经适当核查，本所律师认为，楚天高速股权分置改革方案的调整是楚天高速非流通股股东与流通股股东经充分沟通、协商后的结果，调整后的股权分置改革方案符合股权分置改革有关法律、法规和规范性文件的规定。
    二、 调整股权分置改革方案已履行的法律程序
    1、楚天高速全体独立董事已就本次股权分置改革方案的调整发表独立意见，同意本次调整。
    2、长江巴黎百富勤证券有限责任公司作为楚天高速本次股权分置改革的保荐机构，已就调整后的股权分置改革方案出具了补充保荐意见。
    3、调整后的股权分置改革方案已取得湖北省国有资产监督管理委员会的书面意见，原则同意本次股权分置改革方案的调整。
    综上，本所律师认为，上述楚天高速股权分置改革方案的本次调整已通过现阶段必要的授权与法律程序，符合股权分置改革相关法律、法规和规范性文件的规定。尚需报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核批准以及楚天高速相关股东会议审议通过。
    三、 结论意见
    综上所述，本所律师认为：楚天高速股权分置改革方案的调整是楚天高速非流通股股东与流通股股东经充分沟通、协商后的结果，调整后的股权分置改革方案符合股权分置改革有关法律、法规和规范性文件的规定。调整股权分置改革方案已经履行的法律程序符合股权分置改革有关法律、法规和规范性文件的规定。

（本页无正文，为《湖北瑞通天元律师事务所关于湖北楚天高速公路股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》的签字盖章页）

湖北瑞通天元律师事务所               

承办律师：张国藩
 签   名:         
                                             
                                   二零零六年十一月二十九日