本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2007年5月31日下午14时在公司9楼会议室召开。会议应到董事8人，实到7人，董事郑海军先生因公出差，委托聂新泉先生出席会议并行使表决权，本次会议由祝向军先生召集并主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：

1．审议通过《关于推选董事长的议案》（同意7票，反对0票，弃权 1票）

由于公司目前尚缺一名董事，经各位董事充分协商，决定待公司董事会董事齐备后再推选董事长，在此之前由董事祝向军先生代理董事长，行使董事长职权。

2．审议通过《关于选举董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会成员的议案》

选举祝向军、贺长松、郑海军、刘思跃、邓明然为董事会战略委员会成员，其中祝向军为主任委员（同意8票，反对0票，弃权 0票）。

选举邓明然、唐建新、聂新泉为董事会审计委员会成员，其中邓明然为主任委员（同意8票，反对0票，弃权 0票）。

选举刘思跃、邓明然、贺长松为董事会提名委员会成员，其中刘思跃为主任委员（同意8票，反对0票，弃权 0票）。

选举唐建新、刘思跃、安宏为董事会薪酬与考核委员会成员，其中唐建新为主任委员（同意8票，反对0票，弃权 0票）。

3．审议通过《关于聘任总经理的议案》（同意8票，反对0票，弃权 0票）

根据代理董事长的提名，决定聘任祝向军先生为公司总经理。

4．审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》（同意8票，反对0票，弃权 0票）

根据代理董事长的提名，决定聘任张晴女士为公司董事会秘书。

5．审议通过《关于聘任副总经理、总工程师、财务负责人的议案》

根据总经理的提名，决定聘任安宏先生为公司副总经理（同意8票，反对0票，弃权 0票）

根据总经理的提名，决定聘任王南军先生为公司副总经理（同意8票，反对0票，弃权 0票）

根据总经理的提名，决定聘任刘道斌先生为公司总工程师（同意8票，反对0票，弃权 0票）

根据总经理的提名，决定聘任许文红先生为公司财务负责人（同意8票，反对0票，弃权 0票）

6、审议通过《关于设立资产管理部的议案》（同意8票，反对0票，弃权 0票）

为加强公司经营管理工作，决定设立公司资产管理部，负责公司固定资产和经营开发管理工作。

7、审议通过《2007-2009年度公司效绩考核方案》（同意8票，反对0票，弃权 0票）

《2007-2009年度公司效绩考核方案》详见附件。

8、审议通过《关于修订〈公司信息披露管理制度〉的议案》《2007-2009年度公司效绩考核方案》（同意8票，反对0票，弃权 0票）

《公司信息披露管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

公司独立董事已就高级管理人员的聘任情况发表了独立意见，独立董事认为公司董事会聘任的高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会关于上市公司高级管理人员的任职资格的有关规定，聘任程序合法有效。

特此公告。

湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

2007年5月31日

附件：《2007—2009年度楚天公司绩效考核方案》

根据财政部、国家经贸委等五部委《关于深入开展企业效绩评价工作，加强国有企业监督管理的通知》和省财政厅、省经贸委、省人事厅等八部门《关于加强企业效绩评价工作的通知》精神，为进一步完善激励约束机制，调动公司经营者和广大员工的积极性，现提出2007-2009年度楚天公司绩效考核方案如下：

一、考核指标：

根据国家五部委《企业效绩评价操作细则》，结合公司实际情况，公司效绩考核指标、年度目标及分值如下表：

考 核 指 标
 各年度目标
 分 值
 扣分标准
 
1、净资产收益率
 8%
 30
 每下降1%扣5分
 
2、主营业务收入增长率
 6%
 20
 每下降1%扣4分
 
3、主营业务利润率
 40%
 20
 每下降1%扣1分
 
4、成本费用利润率
 40%
 10
 每下降1%扣1分
 
5、资本保值增值率
 100%
 10
 达不到目标，此项不得分
 
6、重大安全责任事故
 0
 10
 达不到目标，此项不得分
 
合     计
 
 100
 
 

其中：

1、净资产收益率

指企业一定时期内的净利润同平均净资产的比率。

净资产收益率=净利润/平均净资产×100%    

2、主营业务收入增长率

指企业本年主营业务收入增长额同上年主营业务收入总额的比率。

主营业务收入增长率=本年主营业务收入增长额/上年主营业务收入总额×100%

3、主营业务利润率

主营业务利润率=主营业务利润/主营业务收入×100%

其中主营业务利润指主营业务收入减主营业务成本（含路产折旧费）及营业税金。

4、成本费用利润率

是企业一定时期的利润总额同企业成本费用总额的比率，表示企业为取得利润而付出的代价，从企业支出方面补充评价企业的收益能力。

成本费用利润率=利润总额/成本费用总额×100%

其中成本费用指所有成本及费用（不含企业所得税）。

5、资本保值增值率

指企业本年末所有者权益扣除客观增减因素后同年初所有者权益的比率，表示企业当年资本在企业自身努力下的实际增减变动情况，是评价企业财务效益状况的辅助指标。

资本保值增值率=扣除客观因素后的年末所有者权益/年初所有者权益×100%

其中所有者权益即为净资产 = 资产总计—负债合计

二、考核办法：

1、根据经中介机构审计的公司年度财务报告，考核指标达到年度目标者得相应分值。

2、在确保道路畅通的情况下，考核得分在70分（含70分）以上，以实现年度净利润的3%为基数，以考核分数占总分的百分比为调节系数，提取奖励基金。3、考核得分低于70分，不能按年度净利润提取奖励基金。

4、考核得分低于60分，每低1分相应扣减1%的绩效工资。

三、奖金分配：

1、季度奖励：超额完成通行费季度收入计划，且未发生重大安全责任事故，按当季净利润3%的60%提取季度奖金。季度奖金按照岗位系数和目标责任制考核结果进行分配，同岗位员工之间也应适当拉开差距。

2、年度奖励：按考核结果计提的奖励基金扣除季度奖金后作为年度奖金。年度奖金的10%用于奖励公司管理层（其中40%奖励董事长和总经理，60%奖励其他高级管理人员），90%用于奖励公司其他管理人员和员工。其他管理人员和员工年度奖金的分配办法与季度奖金相同。