证券简称: 楚天高速        证券代码:600035         公告编号:2017-016

公司债简称：13楚天01       公司债代码：122301

公司债简称：13楚天02    公司债代码：122378

湖北楚天高速公路股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北楚天高速公路股份有限公司第六届董事会第六次会议于2017年3月30日在公司9楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2017年3月20日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到8人，董事张勇先生因公出差委托董事王南军先生代为出席并表决。本次董事会会议由董事长肖跃文先生召集并主持。公司全体监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《2016年度总经理工作报告》；（同意9票，反对0票，弃权0票）

二、审议通过了《2016年度董事会工作报告（草案）》；（同意9票，反对0票，弃权0票）

同意将董事会工作报告提交公司2016年年度股东大会审议。

三、审议通过了《2016年度独立董事述职报告》；（同意9票，反对0票，弃权0票）

同意将独立董事述职报告提交公司2016年年度股东大会审议。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

四、审议通过了《2016年度董事会审计委员会履职情况工作报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

五、审议通过了《2016年度公司内部控制评价报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

六、审议通过了《2016年度公司内部控制审计报告》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

七、审议通过了《公司2016年度财务决算报告(草案)及2017年度财务预算报告（草案）》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

八、审议通过了《公司2016年年度报告》及其摘要。（同意9票，反对0票，弃权0票）

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

九、审议通过了《公司2016年度利润分配预案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2016年度实现净利润421,207,655.15元。按母公司净利润的10%提取法定盈余公积42,120,765.52元、按母公司净利润的10%提取任意盈余公积42,120,765.52元。公司董事会提议以公司2017年2月末总股本1,730,795,923股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），拟派发现金红利总额173,079,592.30元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的44.33%。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于聘请公司2017年度财务审计机构的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

根据公司董事会审计委员会的提议，董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，费用总额为100万元。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于聘请公司2017年度内部控制审计机构的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

根据公司董事会审计委员会的提议，董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构，费用总额为50万元。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》，国有企业应将党建工作总体要求纳入章程。同时，根据重大资产重组实施完成后公司经营发展需要和实际情况变化，公司拟对《公司章程》进行修改（详见公司公告2017-021）。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于授权全资子公司利用自有闲置资金进行投资理财的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

为提高资金使用效率，增加现金资产收益，在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，公司董事会同意授权湖北楚天高速投资有限责任公司、深圳市三木智能技术有限公司使用自有闲置资金进行投资理财。（详见公司公告2017-019）

十四、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上交所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关监管要求和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司董事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，金额为87,928,590.36元。待置换工作完成后，将募集资金专项账户予以销户。（详见公司公告2017-018）

十五、审议通过了《关于重大资产重组标的公司2016年度业绩承诺实现情况的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，三木智能2016年度实现归属于母公司股东的净利润为109,607,288.67元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为105,682,216.48元。三木智能实现了2016年度归属于母公司股东的净利润不低于9,800万元的业绩承诺，完成率为107.84%。（详见公司公告2017-020）

十六、审议通过了《关于对重大资产重组工作贡献突出人员进行奖励的议案》。（同意8票，反对0票，弃权0票，董事阮一恒先生回避表决）

根据公司董事会薪酬与考核委员会的提议，公司董事会同意公司对本次重大资产重组工作贡献突出的3名高级管理人员给予特殊奖励，奖励金额为100万元（税前），其中：副总经理阮一恒先生90万元，董事会秘书宋晓峰先生5万元，原董事会秘书郭生辉先生5万元。

十七、审议通过了《关于授权办理融资金额不超过10亿元的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

为合理调配资金，提高资金使用效益，降低融资成本，结合公司及全资或控股公司实际，公司董事会同意授权公司办理本部及全资控股公司融资金额不超过10亿元。

十八、审议通过了《关于出资设立智能产业研究院的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

为推动公司转型发展战略，加快公司向智能产业延伸和拓展，提升技术优势和研发水平，公司董事会同意公司全额出资2,000万元设立智能产业研究院。

十九、审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。（同意9票，反对0票，弃权0票）

公司董事会决定于近期召开2016年年度股东大会。审议上述第二、三、七、九、十、十一、十二项议案以及《2016年度监事会工作报告》。股东大会的会议通知另行公告。

特此公告。

湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

                                      2017年3月30日