证券简称: 楚天高速               证券代码:600035         公告编号:2018-020

公司债简称：13楚天01       公司债代码：122301

公司债简称：13楚天02           公司债代码：122378

湖北楚天智能交通股份有限公司

关于拟定向回购重大资产重组交易对方2017年度

应补偿股份及要求现金返还的公告 

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

l 拟回购股份的数量：2,709,103股

l 回购价格：总价人民币1.00元

2018年4月26日，湖北楚天智能交通股份有限公司（原名“湖北楚天高速公路股份有限公司”，以下简称“公司”或“楚天高速”）召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份及要求现金返还的议案》，鉴于重组标的深圳市三木智能技术有限公司（以下简称“三木智能”）未能实现2017年度业绩承诺，北海三木投资有限公司（已更名为“北海三木创业投资有限公司”，以下简称“三木投资”）、深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）（已更名为“北海市九番投资管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“九番投资”）、诺球电子（深圳）有限公司（以下简称“诺球电子”）、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉共 12 名股东（以下简称“交易对方”）须按《业绩补偿协议》相关约定履行补偿义务，公司拟定向回购重组交易对方2017年度应补偿股份并要求返还部分现金，以作为未完成2017年度业绩承诺的补偿。现将具体情况公告如下：

一、重大资产重组基本情况

经中国证监会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号）核准，公司以发行股份及支付现金方式向三木投资等12 名交易对方购买其持有的三木智能100%股权，交易价格为126,000万元。

2017年2月22日，公司办理完毕本次重组相关的标的资产过户、配套资金募集、新增股份发行等相关事项。

二、重大资产重组业绩承诺情况

2016年7月15日，公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《业绩补偿协议》，目前协议已经生效。交易对方承诺三木智能在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于9,800万元、11,800万元、14,000万元、17,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为准。如三木智能未完成上述承诺净利润数，交易对方须按《业绩补偿协议》中的约定履行补偿义务。

三、重大资产重组业绩承诺补偿约定情况

（一）业绩承诺补偿额相关约定

本次交易完成后，在业绩承诺期间内，楚天高速将在每个会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三木智能上一年度的业绩完成情况出具专项审核报告，最终实现净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核结果确定。

三木智能实现净利润数在补偿期间内未达到补偿期间承诺净利润金额的，交易对方分别对楚天高速进行补偿。三木智能原股东同意优先以股份方式向楚天高速进行补偿，不足部分由三木投资以现金方式补足。资产收购交易对方当期应补偿股份的计算公式为：

1、当期补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易总价÷本次交易中向资产收购交易对方发行股份价格-资产收购交易对方累计已补偿的股份数

上述公式计算出的资产收购交易对方当期补偿股份数量按照如下方式和原则进行补偿：

A.若三木投资在当期补偿前持有的楚天高速股份数量大于（含等于）三木投资当期应补偿股份数量，则当期补偿股份数量按照资产收购交易对方在本次交易前各自所持三木智能的股权比例在资产收购交易对方间进行分摊。

B.若三木投资在当期补偿前持有的楚天高速股份数量小于三木投资当期应补偿股份数量，则对于该差额部分，由九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉以其持有的楚天高速股份向楚天高速补偿，以补足该差额。九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉按照下述比例分摊该差额部分：

其中，上述三木投资当期应补偿股份数量=当期补偿股份数量×三木投资持有三木智能的股权比例（77.8461%）。

2、若资产收购交易对方在按照上述A、B项约定进行股份补偿后，已补偿股份数量仍少于当期应补偿股份数量的，则不足部分由三木投资以与差额部分股份等价值的现金向楚天高速进行补偿。三木投资当期应补偿现金金额计算公式如下：

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数-当期实际补偿股份数）×本次交易中向资产收购交易对方发行股份价格

当期应补偿股份数系协议中A项中所列公式计算的股份数。该公式中“本次交易中向乙方发行股份价格”，还包括按照双方所签署的《购买资产协议》中约定的发行价格调整方案调整后的发行价格。

3、若因资产收购交易对方质押其通过本次交易取得的楚天高速股份，或资产收购交易对方所持股份因冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，造成其持有的楚天高速股份不足或不能补足按照1项下计算的应补偿股份时，资产收购交易对方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。

4、若楚天高速在业绩补偿期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿的股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）＝当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

若楚天高速在业绩补偿期间实施现金分红，资产收购交易对方对现金分红的部分应做相应返还，计算公式为：

返还金额=资产收购交易对方在截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数

其中，资产收购交易对方各自需返还的金额，按照其原所持三木智能股权比例独立承担。

5、资产收购交易对方用于补偿（含业绩承诺补偿和减值测试补偿）的合计股份数量不超过资产收购交易对方因本次交易而获得的合计股份总数（包括业绩承诺期内转增或送股的股份）。

6、根据约定，九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉无需承担现金补偿责任，但可能替三木投资承担股份补偿责任。鉴于此，三木投资与九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉之间应当通过协议安排的方式对上述1、2两项下约定所关联的资产收购交易对方各方之间的权利义务关系作出明确约定。

（二）股份补偿的具体实施安排

在业绩补偿期间内每一业绩补偿年度届满，且楚天高速所委托的具有相关证券业务资格的会计师事务所出具关于三木智能业绩补偿期间实现净利润数的专项审核意见或资产减值测试专项审核意见后的30个工作日内，楚天高速计算资产收购交易对方各方应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知资产收购交易对方实现净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量（如有），资产收购交易对方应在收到楚天高速书面通知之日起30个工作日内配合楚天高速实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由楚天高速按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。若资产收购交易对方未在规定期限内配合完成，则楚天高速有权要求资产收购交易对方支付违约金1,000万元，资产收购交易对方各方按所持三木智能股权比例独立承担。

楚天高速董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得公司股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

在确定补偿股份数量并回购注销的楚天高速董事会决议作出后的30日内，楚天高速应通知楚天高速债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求楚天高速清偿债务或者提供相应的担保，则楚天高速应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

三木投资需进行现金补偿或资产收购交易对方需返还现金股利时，资产收购交易对方应在收到楚天高速发出的业绩补偿通知后的15个工作日内将所需补偿的现金或返还的现金股利支付到楚天高速指定的银行账户内。逾期未付款，按照未付款金额万分之五/日支付逾期付款利息。

四、2017年度业绩承诺完成情况及补偿方案

（一）2017年度业绩承诺完成情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环审字（2018）010790号），三木智能2017年度实现归属于母公司股东的净利润为113,146,826.21元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为105,070,208.10元。三木智能未能实现2017年度业绩承诺，其实现净利润数与承诺数118,000,000元相比，差额为12,929,791.90元，业绩完成率为89.04%。三木智能未实现2017年度业绩承诺的主要原因：1、三木智能营业收入中外销占比较大，主要以美元进行结算。因2017年度人民币汇率中间价对美元从年初6.9498升值到年末6.5342，升值比例5.98%。受人民币升值影响，三木智能产生汇兑损失1,036.42万元。2、平板电脑市场整体下滑，三木智能平板产品的客户订单受一定影响，另外新开发客户的产品订单对业绩的积极影响尚未完全释放，导致2017年度业绩未能按预期实现。

（二）2017年度业绩补偿方案

1、应补偿股份数量

根据《业绩补偿协议》约定，因三木智能未完成2017年度业绩承诺，交易对方须分别对公司进行补偿，且优先以股份方式进行补偿。三木智能2016—2017年累计实现净利润210,752,424.58元，与累计承诺净利润数216,000,000元相比，差额为5,247,575.42元。

股份补偿数量的计算公式为：当期补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易总价÷本次交易中向资产收购交易对方发行股份价格-资产收购交易对方累计已补偿的股份数

根据上述公式，2017年度应补偿股份数量=（216,000,000 -210,752,424.58）÷526,000,000×1260,000,000÷4.64 =2,709,103股。

2、应返还现金金额

根据《业绩补偿协议》约定，若楚天高速在业绩补偿期间实施现金分红，资产收购交易对方对现金分红的部分应做相应返还，计算公式为：返还金额=资产收购交易对方在截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数。其中，资产收购交易对方各自需返还的金额，按照其原所持三木智能股权比例独立承担。

公司2016年度利润分配方案为：以公司总股本1,730,795,923股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不分配股票股利，不进行转增股本。

2017年度利润分配预案为：以公司总股本1,730,795,923股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），不分配股票股利，不进行转增股本。

根据上述公式，2017年度应返还现金金额=（0.1＋0.13）×2,709,103=623,093.69元。

综上，交易对方应补偿股份及应返还现金红利明细如下：

3、实施程序

上述股份回购和现金返还事项还需提交公司股东大会审议通过，在股东大会审议通过后，公司将以书面方式通知交易对方三木智能2017年度业绩承诺实际完成情况、应补偿股份数量、应返还现金金额，并要求交易对方全力配合公司，积极履行承诺。公司将在公司2016年第三次临时股东大会的授权范围内，依照相关法律、法规及规范性文件的要求，办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公告、按债权人要求清偿债务或提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记等。

五、关于定向回购事项未获通过的特别安排

上述应补偿股份回购并注销事宜将提交公司2017年年度股东大会审议，并经参加表决的与交易对方不存在关联关系的其他股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过。

根据《业绩补偿协议》，若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日（即该次股东大会的股权登记日）登记在册的公司其他股东（不含交易对方）各自所持股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。

六、预计股份回购注销完成后公司股权变动情况

上述补偿股份将由公司以总价人民币1.00元向交易对方定向回购，并依法予以注销。注销完成后，公司总股本将由1,730,795,923股减少至1,728,086,820股。公司股本变动情况见附表。

七、本次股份回购应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2018年4月26日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份及要求现金返还的议案》。该议案审议事项构成关联交易，但因公司董事均与交易对方无关联关系，故无关联董事需回避表决，具体表决情况为同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。 

（二）该事项尚需提交公司股东大会审议，并经参加表决的与交易对方不存在关联关系的其他股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过。

八、专项意见说明

（一）监事会意见

上述股份回购和现金返还方案已经公司第六届监事会第十次会议审议通过，监事会认为：公司本次拟定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份及要求现金返还，符合《业绩补偿协议》的约定，其审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）独立董事意见

公司独立董事对《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份及要求现金返还的议案》进行了认真审核，并发表独立意见如下：根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环审字（2018）010790号），三木智能未能完成2017年度的业绩承诺。根据《业绩补偿协议》，公司董事会审议的股份补偿和现金返还方案有利于保障上市公司和中小投资者的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。我们同意《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份及要求现金返还的议案》，并同意将该议案事项提交公司股东大会审议。

（三）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的三木智能2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩承诺方进行业绩承诺的数额，业绩承诺未实现。

持续督导期内，本独立财务顾问持续关注三木智能的运营情况，对其经营管理现状进行了认真地分析、研究，并通过各种方式保持与上市公司、三木智能及其他中介机构的沟通、协调工作。本独立财务顾问对三木智能未达到2017年度业绩承诺深感遗憾，并将持续督导三木投资、九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉等业绩承诺方按照相关规定和程序，积极履行相应承诺。

九、备查文件

1、公司第六届董事会第十五次会议决议

2、公司第六届监事会第十次会议决议

3、独立董事意见

4、《长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天智能交通股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》

特此公告。

                              湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2018年4月27日

附表：