证券简称: 楚天高速             证券代码:600035     公告编号:2018-045 

公司债简称：13 楚天 01         公司债代码：122301

公司债简称：13 楚天 02         公司债代码：122378

湖北楚天智能交通股份有限公司

关于全资子公司参与投资股权投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●投资标的：宁波卓辉创胜股权投资合伙企业（有限合伙）

●投资金额：人民币2,500万元

●本次投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项

一、对外投资概述

为继续发挥投资平台作用，加快布局高成长性新兴行业投资机会，拓展投资渠道，加快公司战略转型进度，湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司（简称“投资公司”）拟使用自有资金人民币2,500万元参与投资宁波卓辉创胜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“股权投资基金”或“本基金”）。

2018年8月20日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司参与投资股权投资基金的议案》，并授权公司经理层办理本次投资相关具体事宜。

本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。依据公司章程规定，本次对外投资事项无需提请公司股东大会审议。

二、基金合伙人基本情况

（一）普通合伙人

宁波梅山保税港区晓富嘉辉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晓富嘉辉”）为本基金普通合伙人，同时担任基金管理人，其基本信息如下：

公司名称：宁波梅山保税港区晓富嘉辉股权投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330206MA291F3M43

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：霍尔果斯晓富嘉铭企业管理有限公司

合伙期限：自2017年6月2日至2037年6月1日

注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼1055室

经营范围：股权投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）有限合伙人

1、宁波梅山保税港区嘉展股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330206MA2AEEAWXF

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：宁波梅山保税港区晓富嘉辉股权投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼2017室

经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2017年10月30日，经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，投资公司作为有限合伙人投资5,000万元参与投资宁波梅山保税港区嘉展股权投资合伙企业（有限合伙）（有关详情请参阅公司2017年10月31日在上海证券交易所网站发布的《关于全资子公司参与投资股权投资基金的公告》）。本次参与投资的股权投资基金与宁波梅山保税港区嘉展股权投资合伙企业（有限合伙）的执行合伙事务合伙人及普通合伙人同为宁波梅山保税港区晓富嘉辉股权投资管理合伙企业（有限合伙）。

本基金其他合伙人与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份；截至目前，亦无增持公司股份计划；与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

三、基金基本情况

（一）基金名称：宁波卓辉创胜股权投资合伙企业（有限合伙）

（二）统一社会信用代码：91330206MA2AGWBJXF

（三）基金类型：有限合伙企业

（四）基金注册地：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼2149室

（五）经营范围：股权投资及相关咨询服务(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

（六）基金募集规模：人民币5,000万元

（七）基金存续期：自基金设立日起五年，前一年为项目投资期，后四年为项目退出期，经全体合伙人一致同意可延期。

（八）合伙人份额持有情况：

截至本公告披露日，各合伙人份额持有情况如下：

                                              单位：万元

待本次投资事项完成后，各合伙人份额持有情况如下：

                                    单位：万元

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购。

四、合伙协议主要内容

（一）出资方式

各合伙人均以人民币现金出资。

（二）投资策略

本基金主要对未上市具有良好发展前景和退出渠道的交通、物流及相关领域的企业进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资，未来将以目标公司在中国境内或境外完成首次公开发行上市，或将对目标公司的投资转让给国内外上市公司或其他投资者为主要的投资退出方式，以获得资本的增值，并为本企业合伙人谋求投资收益最大化。

（三）投资限制

本合伙企业的认缴出资仅限于实施一轮投资，原则上不再进行循环投资使用，但投资期内实现退出的项目除外；不得投资于期货，亦不得以本合伙企业持有的被投资企业的股权或其他权益进行担保或融资等活动。

（四）管理费用

基金管理人的管理费年费为有限合伙人实缴出资额的1%/年，基金募集完成后按年支付。因宁波梅山保税港区晓富嘉辉股权投资管理合伙企业（有限合伙）同时担任本基金与宁波梅山保税港区嘉展股权投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人，因此宁波梅山保税港区嘉展股权投资合伙企业（有限合伙）不另缴付管理费用。

（五）基金收益分配原则

基金存续期内，基金管理人应在收到投资项目的处置收入时扣除各项费用后于90天内进行分配，来源于投资项目所得的可分配现金应按以下顺序进行分配：

1、返还有限合伙人当期累计实缴出资额，100%返还截止到分配时点各有限合伙人的当期累计实缴出资额，直至各有限合伙人均收回其当期累计实缴出资额；

2、返还普通合伙人当期累计实缴出资额；

3、超过投资本金的收益部分，10%归于普通合伙人，其余90%根据实缴出资比例进行分配；

4、亏损分担：根据实缴出资比例进行分担。

五、对外投资对上市公司的影响

本次投资将提高投资公司对外投资水平,对公司长远发展将产生积极影响,符合全体股东的利益和公司发展战略。短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于提高资本运作效率，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。

六、对外投资的风险分析

1、本次投资风险敞口规模：投资公司在本基金中以有限合伙人的身份出资，承担的亏损和债务以出资额为限，承担的投资风险敞口规模为不高于人民币2,500万元。

2、对公司业绩的影响：由于本基金尚处运作初期，未取得投资收益，对公

司本年度业绩无重大影响。

3、本次投资主要存在以下风险因素：

（1）基金管理人晓富嘉辉已完成基金管理人登记手续，但本基金相关的私募基金备案手续尚在办理，能否取得备案存在一定不确定性。

（2）基金投资具有高风险、高收益的特点，并且基金投资周期较长，在投

资过程中将受到宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的经营管理等多种因素

的影响，可能存在标的企业效益不及预期、无法如期上市、难以按计划退出等风

险。

针对上述风险，投资公司将密切关注基金备案登记手续办理和投资运作情

况，督促基金管理人对投资标的进行充分考察和尽职调查，充分论证项目市场前

景，严格设置投资筛选标准；加强投后管理及进度；并要求基金管理人严格规范基金运营，建立规范的内部控制体系，尽力维护公司投资资金的安全。

特此公告。

 湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

                                         2018年8月21日