证券简称: 楚天高速              证券代码:600035         公告编号:2018-047

公司债简称：13楚天01       公司债代码：122301

公司债简称：13楚天02          公司债代码：122378

湖北楚天智能交通股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议（临时会议）于2018年9月28日（星期五）下午14时30分在公司9楼会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2018年9月18日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事8人，实到6人。独立董事宁立志先生和李娟女士因公出差未能出席会议，授权并委托独立董事邓明然先生代为表决。本次会议由董事长王南军先生召集。公司全体监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经过对公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司董事会认为公司符合现行公司债券政策的规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》

1、发行规模（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

   本次发行的公司债券总规模为不超过人民币12亿元（含12亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。

2、发行方式（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

本次发行的公司债券将采用面向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证监会核准后选择一次或分期形式发行。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。

3、债券期限及品种（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

    本次发行的公司债券期限为不超过5年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请公司股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况在发行前确定。

4、票面金额、发行价格和票面利率（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

    本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

本次发行的公司债券的票面利率将根据市场询价结果，提请公司股东大会授权董事会与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

5、募集资金用途（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金、偿还公司到期债务及适合的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会在发行前根据公司资金需求在上述范围内确定。

6、担保方式（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

本次发行的公司债券是否采用担保及具体担保方式提请公司股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

7、偿债保障措施（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿债保障措施，并提请公司股东大会授权公司董事会办理相关措施的一切事宜。偿债保障措施包括但不限于：

（1） 不向股东分配利润；

（2） 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3） 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4） 公司主要责任人不得调离。

8、发行对象（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

本次发行的公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

9、上市安排（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

在满足上市条件的前提下，本次发行的公司债券将申请在上海证券交易所上市交易，并提请公司股东大会授权公司董事会在中国证监会核准发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

10、承销方式（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

11、本次发行决议的有效期（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

    本次发行债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。

12、本次发行的中介机构（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

本次公司债券的主承销商、债券受托管理人、簿记管理人为中天国富证券有限公司，评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司，专项法律顾问为湖北首义律师事务所。

该议案尚须经公司股东大会逐项审议通过，具体事项详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公开发行公司债券预案公告》（2018-048）。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》。（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效地开展，拟提请公司股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司董事长，在有关法律法规规定范围内全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：

 1、依据国家法律、法规及监管机构的有关规定和公司股东大会决议，根据公司资金需求和发行时市场情况，确定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券具体发行规模、发行方式、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、具体募集资金用途、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售或赎回条款、确定担保相关事项、具体配售安排等与发行方案相关的一切事宜；

2、负责具体实施本次公司债券发行事宜，包括但不限于：批准、签署及修改与本次公司债券有关的合同、协议等文件，并进行适当的信息披露；

 3、负责办理本次公司债券的发行及上市交易流通事宜；

4、如国家法律、法规或监管机构的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由公司股东大会重新决定的事项外，可依据监管机构的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

5、决定或办理其他与本次公司债券发行及上市有关的一切事宜；

董事会提请公司股东大会授权董事会并同意转授权公司董事长，根据公司股东大会及董事会决议，在上述授权范围内具体办理与本次公司债券有关的一切事宜。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司全资子公司对外投资的议案》。（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

同意公司全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司使用自有资金人民币4,400万元参与投资广西福斯派环保科技有限公司，并授权公司经理层办理本次投资相关具体事宜。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于全资子公司对外投资的公告》（2018-049）。

五、审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

公司董事会决定于2018年10月18日召开公司2018年第二次临时股东大会,审议上述第一项至第三项议案。股东大会通知详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（2018-050）。

特此公告。

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2018年9月29日