证券简称: 楚天高速             证券代码:600035     公告编号:2018-049

公司债简称：13 楚天 01         公司债代码：122301

公司债简称：13 楚天 02         公司债代码：122378

湖北楚天智能交通股份有限公司

关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●投资标的：广西福斯派环保科技有限公司

●投资金额：人民币4,400万元

●本次投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项

一、对外投资概述

为积极推进公司从路桥运营向资本运营战略转型，充分发挥公司投资平台资本运作功能，公司全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司（以下简称“投资公司”）拟使用自有资金人民币4,400万元投资广西福斯派环保科技有限公司（以下简称“广西福斯派”或“标的公司”）。

本次投资分以下步骤：投资公司以11万元价格受让广西西派投资中心（有限合伙）在广西福斯派未实缴出资的19.95%股份的认缴权和已实缴出资的0.05%股权；投资公司另向广西福斯派出资4,389万元作为其19.95%股权的出资款。本次投资实施完成后，投资公司将持有广西福斯派20%股权。

2018年9月28日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，并授权公司经理层办理本次投资相关具体事宜。

本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。依据公司章程规定，本次对外投资事项无需提请公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1. 企业名称：广西西派投资中心（有限合伙） 

2. 执行事务合伙人：珠江西江产业投资基金管理有限公司

3. 成立时间：2018年3月8日

4. 统一社会信用代码：91450103MA5N2DF84M

5. 注册资本：8,778万元

6. 住所：南宁市青秀区金浦路20号广西国际金融中心1号楼A座21层

7. 经营范围：对环保材料产业的投资管理及信息咨询

8.其他情况说明：广西西派投资中心（有限合伙）为珠江西江产业投资基金管理有限公司为投资广西福斯派设立的专项投资基金。

珠江西江产业投资基金管理有限公司成立于2013年5月，是广西西江开发投资集团有限公司控股子公司，由北部湾产业投资基金管理有限公司更名而来，是广西自治区人民政府主导、报国家发展改革委正式批准（发改财金〔2013〕1188号）成立的大型产业投资基金管理公司。该公司注册资本1亿元人民币。

广西西江开发投资集团有限公司系自治区人民政府直属国有独资大型企业，注册资本32亿元，2010年12月23日注册成立。2017年底，广西西江开发投资集团总资产达431亿元，位列中国服务业500强第345位、广西百强企业第32位。

上述企业与公司均不存在关联关系。

三、投资标的公司介绍

（一）企业信息

1．基本信息

（1）企业名称：广西福斯派环保科技有限公司

（2）注册地址：来宾市河南工业园区滨堤路与铜岭路交汇处南面

（3）成立日期：2018年4月3日

（4）注册资本：1亿元

（5）统一社会信用代码：91451300MA5N3WWG5A

（6）法定代表人：吴华征

（7）经营范围：环保材料、环保设备、纸浆模制品、餐饮用具、自动化设备、包装专用设备、纸浆及造纸专用设备、其它通用设备及模具的研发、生产、销售；包装技术的研发、咨询；货物及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

2．股权结构

截至2018年8月30日，标的公司现有股权结构如下图所示：

张曙明、吴华征、赵伟三名股东已签订一致行动人协议，张曙明为标的公司实际控制人。标的公司现有股东均与公司无关联关系。

本次投资完成后，广西西派投资中心（有限合伙）持股比例将由39.9%降为19.9%，投资公司持股比例为20%，其他股东持股比例不变。

（二）生产经营情况

1. 产品情况

标的公司目前生产经营主要通过全资子公司福斯派环保科技（淮安）有限公司开展，主要产品为利用纸浆模塑工艺通过高温模压制成的一次性环保纸浆模塑产品，主要原材料为甘蔗渣浆，现拥有生产线5条，具备年产3000吨餐具、1600吨工业包装的产能。标的公司计划在广西来宾工业园区启动“年产15万吨可降解植物纤维环保餐具项目”，建设现代化生产工厂，利用当地原材料、生产能源成本优势，以进一步扩大产能，满足目前国内外客户不断增长的订单需求。

2. 主要技术

（1）高速智能机技术

目前，在该细分行业内，大部分企业规模较小，仍采用传统的手动机进行产品生产，部分规模较大企业逐步采用自动化设备进行大批量生产，广西福斯派自主研发了智能机生产设备，自动化程度进一步提高，具备高速、智能、干湿分离、能耗低、产品杂质少等特点，产品的标准化程度及生产效率明显提高，且人工干预时间减少，在用工成本方面也具备一定优势。

（2）无网工艺模具技术

标的公司研制开发的无网模具技术对工艺进行了改进，解决了现有模具存在的金属丝污染问题，能够满足海外高端客户对饮食安全的要求；同时采用该技术后，避免了传统不锈钢网技术需要频繁更换排气材料的问题，进一步提高生产线运行的时间，有利于产能的提高。

（3）防粘、防冻技术

标的公司配制了可以克服淀粉粘性的食品级喷涂液，有效解决纸碗和淀粉类食物相粘的问题，提升了产品在中餐市场的竞争力。

3. 已取得的主要资质

标的公司按照国内、国际市场标准的质量、计量规范要求，配备了相应的生产和检测设备，制定了贯穿产品研发、原材料采购、产品生产、出厂等各环节的质量管理制度和质量控制体系。公司产品主要销往海外市场，已先后通过了QS（国家食品用纸包装生产许可认证）、包装与包装材料全球标准BRC认证，以及FDA（美国食品和药物管理局）的测试认证、德国食品接触材料LFGB检测认证。

（三）财务状况

投资公司已委托中审众环会计师事务所对标的公司2017年、2018年1—7月份财务报表进行了审计。

1．资产负债指标

截至2018年7月31日，标的公司资产总额14,587.09万元，负债5,158.83万元，所有者权益9,428.27万元。

2．利润指标

标的公司2017年及2018年1-7月亏损主要因广西福斯派生产设备及研发费用集中投入，尚处于调试期，产能未完全释放所致。

（四）资产评估情况

投资公司委托湖北永业行资产评估咨询有限公司对广西福斯派股东全部权益价值在2018年7月31日的市场价值进行了评估。在本次评估时点，广西福斯派环保科技有限公司主要资产为对全资子公司福斯派环保科技（淮安）有限公司的长期股权投资，广西福斯派环保科技有限公司来宾工厂目前正处于建设期，暂未获得经营性收入，未来收益难以预测，故本次评估采用资产基础法（成本法）的评估方法。

评估结果：在评估基准日2018年7月31日持续经营前提下，广西福斯派环保科技有限公司股东全部权益价值为17,712.86万元，评估增值8,117.86 万元，增值率为84.61%。

（五）法律尽职调查情况

投资公司委托湖北首义律师事务所进行了法律尽职调查，结论如下：

广西福斯派股东持有的股权不存在质押、查封等权利受限的情况。广西福斯派已经获得开展相关经营业务的资质许可，相关经营许可证书均在有效期内。广西福斯派不存在对实施本次投资项目的实质性法律障碍。

四、投资协议主要内容

（一）投资模式

广西西派投资中心（有限合伙）将其持有的广西福斯派环保科技有限公司20%股权以11万元价格转让给投资公司，20%股权中含有广西西派投资中心（有限合伙）尚未实际缴纳出资的19.95%股权以及已实际缴纳出资的0.05%股权。股权转让完成后，投资公司出资4,389万元向广西福斯派缴纳剩余未缴纳的1,995万元出资款，其中1,995.00万元为实缴出资，2,394.00万元计入资本公积，投资款需在2018年10月12日之前一次到位。

（二）业绩承诺及补偿

原股东（张曙明、吴华征、赵伟）共同连带向广西西派投资中心（有限合伙）、投资公司做出如下业绩保证及补偿承诺：2019—2021年广西福斯派累计完成7,500万净利润。考核日期为2022年6月30日。上述“净利润”均应为经具有证券从业资格的会计师事务所出具的无保留意见的审计报告确定的归属于广西福斯派母公司的净利润，且应以合并报表中扣除非经常性损益前（扣除非经常性损益时不扣除政府补贴）后较低者为准。

如不能完成利润保证，则原股东需要在考核时点后20个工作日内向广西西派投资中心（有限合伙）、投资公司以现金方式作出补偿，赔偿金额计算方式如下：

赔偿甲方金额=利润完成差额×19.9%

赔偿乙方金额=利润完成差额×20%

为担保包括利润补偿义务在内的原股东全部合同义务的履行，原股东提供抵押、质押担保。吴华征提供其持有的广西福斯派8%的股权质押给广西西派投资中心（有限合伙），赵伟提供其持有的广西福斯派8%的股权质押给投资公司。

如原股东未能实现上述利润目标，且逾期未按照上述约定向广西西派投资中心（有限合伙）、投资公司支付货币补偿金的，应首先执行抵押物、质押物进行补偿，仍不足补偿的，则广西西派投资中心（有限合伙）、投资公司有权要求相应调减原股东持有的广西福斯派的股权比例。

当利润完成比例（即实际利润/承诺利润）低于50%时，广西西派投资中心（有限合伙）、投资公司可不接受原股东进行现金补偿的要求而直接选择调减原股东股权比例。如调整比例导致原股东合计持有股权低于51%，则原股东丧失控制人地位。

（三）股权回购收购条款

若广西福斯派没有完成承诺的利润目标且未按时提供补偿的，或解除一致性动人协议，或实际控制人另行设立与广西福斯派经营范围相似或相同的经营主体等情况的，实际控制人需进行股权回购收购。

股权回购或者收购的对价以下列计算方式中金额高的结果为准：

方式一：对价=股权评估价值=广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会公布的中介机构（评估机构）库中第三方评估机构对广西福斯派净资产的评估值×股东拟转让的股权比例。

方式二：对价=股权转让时广西西派投资中心（有限合伙）或投资公司投入广西福斯派的出资款资金总额（含出资额及资本公积额）×广西西派投资中心（有限合伙）或投资公司出资之日至股权转让日的期间的天数（分期提供出资款的则分段计算）×10%÷365+股权转让时广西西派投资中心（有限合伙）或投资公司投入广西福斯派的出资款资金总额。

（四）股份转让优先认购权

原股东（张曙明、吴华征、赵伟）签署一致行动人协议，张曙明作为广西福斯派实际控制人，在上市前及上市后三年内不对外转让股权。除本协议特别约定外，当原股东对外转让股权单次累计不超过5%且转让后原股东合计持有的股权不低于51%时，广西西派投资中心（有限合伙）、投资公司放弃股权优先收购权；其他情况下，各方均享有股权优先收购权。

（五）反稀释条款

引入新投资者的价格不得低于2.2元/股。

五、投资风险及风控措施

（一）广西来宾工厂一期工程不能按期建成投产的风险

广西福斯派未来发展与其在广西来宾的可降解植物纤维环保餐具项目建设密切相关，即未来标的公司产能释放、销售收入基本都通过该项目实现。该项目已于2018年4月启动，现已完成所有准备工作，一期工程预计在2019年1月开始投料试产，2019年4月达到完全量产状态。该项目存在因建厂和调试进度滞后，导致标的公司2019年业绩未达到预期的风险。

风险应对：设备和厂房的制造周期在非雨季只需3—4个月，投资公司将督促广西福斯派列出详细的建厂计划和节点，逐个准确推进，缩短建厂周期和调试周期，争取提前量产。

（二）大规模量产能力不达预期的风险

根据标的公司业务规划，淮安福斯派目前主要工作是对接大客户定制化需求、定制化模具研发、智能机研发调试，待广西福斯派“年产3万吨可降解植物纤维环保餐具项目”一期工程建成投产后，直接通过复制设备和模具实现产品量产。标的公司目前产量规模较小，大规模投产管理经验不足，一期工程建成投产时可能因管理经验、设备管理等方面原因导致无法达到预期量产能力。

风险应对：要求标的公司在淮安福斯派工厂对新设备进行充分调试并进行试运行；引进具有新项目投产经验，精通智能装备和具备多年生产管理经验的团队成员，增强生产管理能力和设备保障能力。

（三）禁塑限塑政策推进不达预期的风险

国外相关国家、城市陆续颁布禁塑限塑政策，从而促进环保型包装制品行业近几年的高速增长。但政策红利具备一定的不确定性，可能会由于塑料替代品供应不足、政府禁塑限塑政策推进进度缓慢、技术进步使“白色污染”得到有效解决等原因，使得禁塑限塑政策推进不达预期。同时相较于国外，国内禁塑限塑政策相对滞后，相关政策的制定与推进具有不确定性。

风险应对：督促标的公司积极开发国外客户对接国外市场需求，满足现有市场供需缺口；应客户需求适当、合理扩大产能，抢占中高端市场份额，加强技术研发、产品质量控制，增强客户转换成本；根据产品供需情况合理控制产能规划，防止市场产能过剩导致投资损失。

（四）被其他替代品取代的风险

植物纤维餐具存在纸质餐具、淀粉餐具、塑料餐具等替代品，在不同政策环境、不同应用场景下可实现对植物纤维餐具的替代，即植物纤维餐具市场未来的发展预期受替代品的一定影响。

风险应对：要求标的公司通过生产工艺、材料技术方面研发、改进，提高产品的多场景适用能力、食品安全性能；通过多种措施降低产品生产成本，或通过销售战略方面的安排，提高对替代品在价格上的竞争力。

（五）中美贸易战、汇率波动对外销业务冲击的风险

目前中美贸易战不断升级，市场估计美国对华2,000亿美元商品加征25%关税将会如期生效。根据2,000亿美元征税清单，纸类制品、纸杯纸盘被纳入加征关税范围。随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，且受中美贸易战、国内外经济、政治环境的影响，汇率呈现不可预期的波动性。标的公司的出口业务收入占主营业务收入的比重较高，贸易战、汇率的波动对标的公司的经营业绩存在一定的影响。

风险应对：要求标的公司根据市场情况调整美国、欧洲和国内的业务比例，探讨和制定一个公司业务比例的策略供销售团队执行，确保将中美贸易战影响降到最小。

（六）技术泄露风险

标的公司所处的细分行业为环保型纸制品包装行业，目前市场处于起步阶段，尚未形成充分竞争市场。标的公司核心竞争力是与机器、模具相关专利、非专利技术，特别是智能机、无网模具、防冻防粘等工艺处于业内领先地位，存在因员工离职、薪酬待遇纠纷等原因导致技术泄露的风险。

风险应对：给予高管人员相应的股权激励、签订保密协议、提高待遇等减少人员离职。同时通过加强现场监控等手段防范专有设备技术泄密风险。

六、此次投资对公司的影响

在资源节约、环境保护政策背景下，环保型食品餐具在国内外市场销售规模均呈现不断扩大趋势，传统塑料食品餐具因环保压力，替换需求强烈，植物纤维制品行业迎来发展机遇。而目前植物纤维食品包装行业的市场集中度较低，尚未形成明晰的市场竞争格局。在此背景下，通过投资具备技术和成本优势的广西福斯派项目，抢抓环保餐具行业发展先机，享受行业头部企业红利，获得财务投资收益，同时可通过本项目探索环保产业发展，以更好地服务、指导公司未来转型发展战略，对公司具有重要积极意义。

特此公告。

 湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

                                         2018年9月29日